Власти США предотвратили бегство из страны крупнейшего налогоплательщика.
Ботокс и виагра: как американская налоговая разрушила сделку года
Richard Drew / AP / TASS

Ничего не предвещало беды. Анонсированная в конце 2015 года сделка по объединению ботокса и виагры – вернее, их производителей, фармацевтических компаний Allergan и Pfizer – постепенно двигалась к завершению, что сулило огромные дивиденды всем участникам процесса.

 

От хедж-фондов, скупивших акции Allerganа в расчете на материализацию обещанной премии к рыночной цене, до инвестбанкиров, рассчитывающих на сотни миллионов долларов комиссии и менеджмента самих компаний, замершего в ожидании крупных бонусов и «золотых парашютов», — закрытие сделки обещало сделать богатыми очень много людей. Сам масштаб сделки – капитализация объединенной компании оценивалась в $160 млрд, без сомнения, делал ее главным событием года, что дополнительно тешило эго всех интересантов.

 

И тут в дверь постучала американская налоговая служба… 

 

Как правило, все крупные сделки по слияниям и поглощениям компаний подаются под соусом оптимизации затрат, повышения операционной эффективности, достижения множественных синергий и прочих заумных терминов из лексикона менеджера среднего звена. В данном же конкретном случае основной логикой сделки для Pfizer была – помимо, безусловно, всех высоких бизнес-соображений, указанных выше, – банальная налоговая оптимизация.

 

Все дело в том, что Pfizer – американская компания, с официальной ставкой налога на прибыль 35%. Allergan, в свою очередь, – ирландская компания со ставкой налога почти в три раза меньшей, всего 12,5%. А согласно действующим на момент анонсирования сделки законам, в случае слияния американской компании с неамериканской, если последняя получала не менее 40% в объединенной структуре, эта структура могла претендовать на «налоговую эмиграцию» из Америки. Этот процесс получил название «налоговой инверсии» (tax inversion), где большая компания из США как бы поглощалась меньшей из юрисдикции с более благоприятным налоговым режимом. Инвестбанкиры, посовещавшись, справедливо определили долю Allerganа в объединенной компании в 44%, и представители обеих компаний стали подыскивать место для объединенной штаб-квартиры в Дублине.

 

Но в глазах американских налоговиков такая налоговая инверсия больше напоминала налоговую диверсию.

 

На кону были не только миллиарды текущих налоговых платежей Pfizerа и десятки миллиардов на его международных счетах (которые облагались бы налогом в случае репатриации в США), подобная сделка была бы крайне нежелательным примером для остальных компаний.

 

 

Расчет главы Pfizer,  уже пытавшегося провернуть подобную сделку с английской AstraZeneca в 2013 году, на пассивность американских властей в выборный год не оправдался. Америка, безусловно, свободная страна, но лишь до тех пор, пока ты не пытаешься покинуть ее с деньгами, которые американское правительство считает своими. В этом случае ты быстро передвигаешься на первое место в списке политических приоритетов властей.

 

Развязка была стремительна. В прошлый понедельник налоговая администрация США анонсировала введение ретроактивных поправок, которые сокращали бы долю Allerganа в объединенной компании для налоговых целей до 20% и делали бы «налоговую эвакуацию» невозможной. 6 апреля, исчерпав набор оставшихся стратегических выгод, Pfizer объявил о выходе из сделки.

 

Под развалинами сделки оказались погребены миллиардные убытки хедж-фондов и сотни миллионов недополученной комиссии инвестиционных консультантов. Allergan потерял $20 млрд (18% капитализации), и топ-10 фондов, владевших его акциями, совокупно потеряли $1,3 млрд. Инвестиционные банки, рассчитывавшие получить около $250 млн вознаграждения, были вынуждены довольствоваться небольшими отступными.

 

В качестве небольшого утешения им остается лишь использовать продукцию своих недавних клиентов, чтобы подкорректировать полученные в ходе процесса ранние морщины и поправить пошатнувшееся либидо.